El 11 de marzo de 2025, la Comisión para el Mercado Financiero ("CMF") publicó la Norma de Carácter General N°533 ("NCG 533"), tras un proceso de consulta pública. Su objetivo es mejorar los requisitos para la calificación de directores independientes en sociedades anónimas abiertas y establecer criterios para la elección de directores en filiales fiscalizadas por la CMF.
Principales aspectos de la NCG 533:
- Definición de director independiente: Se amplían los criterios que impiden considerar a una persona como independiente, incluyendo vínculos económicos, profesionales, crediticios o comerciales relevantes en los últimos 18 meses.
- Política de elección de directores en filiales: Se establece el contenido mínimo que las sociedades matrices deben definir y difundir.
- Transparencia y gobierno corporativo: La norma busca fortalecer la independencia de los directorios, evitar conflictos de interés y mejorar la información disponible para los inversionistas.
Condiciones para la independencia de directores:
La NCG 533 establece que no podrá ser considerado director independiente quien, en los últimos 18 meses, haya mantenido:
- Contratos o créditos con la sociedad o su grupo por un monto igual o superior al 25% de su renta bruta anual promedio.
- Participaciones superiores al 10% en entidades donde la sociedad o su grupo también tengan participación relevante.
- Vínculos con fundaciones o corporaciones que reciban aportes significativos del grupo empresarial.
- Cargo previo como director, gerente o ejecutivo principal en una sociedad absorbida por la actual.
Requisitos para la política de elección de directores en filiales:
Las sociedades matrices de entidades fiscalizadas por la CMF deben implementar y divulgar una política general de elección de directores que incluya:
- Fecha de aprobación y última actualización.
- Criterios de idoneidad profesional para candidatos.
- Vínculos permitidos o restringidos entre el candidato, la filial y el grupo empresarial.
- Proceso de selección de directores.
- Mecanismos de divulgación de la política.
Las modificaciones a esta política deben divulgarse como hecho esencial.
Vigencia de la norma:
- Las disposiciones sobre directores independientes entrarán en vigor el 11 de noviembre de 2026.
- La política de elección de directores en filiales debe publicarse antes del 11 de diciembre de 2025.
