Cristián Figueroa
Sociocfigueroa@carey.cl
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Socio de Carey y uno de los miembros a cargo del Grupo Corporativo / Fusiones y Adquisiciones / Mercado de Capitales de Carey. Su práctica consiste en asesorar a clientes internacionales y locales en diversas transacciones de fusiones y adquisiciones, OPAs, negociaciones privadas de compra de activos y sociedades, licitaciones, desarrollo de proyectos, acuerdos de asociación o joint ventures, emisión de capital y deuda, mercado de capitales, derecho comercial, derecho corporativo, transacciones de derivados, concesiones de obras de infraestructura y práctica general.
EXPERIENCIA REPRESENTATIVA
- PSP Investments en una oferta pública de adquisición de acciones (OPA) por el 100% de las acciones en circulación de Hortifrut. La asesoría incluyó la negociación de acuerdos suscritos con el grupo controlador de Hortifrut y la suscripción de un pacto de accionistas.
- Qatar Airways, como accionista y prestamista, en el proceso de reorganización de LATAM Airlines bajo las reglas del Capítulo 11 en el Tribunal de Quiebras del Distrito Sur de Nueva York, que incluyó la negociación y ejecución de dos financiamientos bajo la modalidad debtor-in-possession (DIP). El proceso terminó con la exitosa salida de LATAM Airlines de dicho proceso luego de una emisión de valores y contratación de deuda por un total de US$13,2 mil millones, manteniendo su posición de accionista relevante.
- Enel Américas, una sociedad anónima abierta que transa sus acciones en las Bolsa de Valores de Chile y Nueva York, en la estructuración de un aumento de capital y oferta pública de acciones por US$3.000 millones. La asesoría incluyó la estructuración de la oferta pública, la aprobación del aumento de capital por parte de los accionistas y el registro de las nuevas acciones ante la Comisión para el Mercado Financiero (CMF) y la Bolsa de Nueva York.
- Scotiabank en la adquisición del control de BBVA Chile por US$2.200 millones, en una OPA por hasta el 100% de las acciones de BBVA Chile, y en la posterior fusión de BBVA Chile en Scotiabank Chile, transformando a éste en el tercer banco privado más grande del país. La compra de BBVA y la posterior fusión requirieron de autorizaciones regulatorias en Chile (SBIF, CMF y FNE) y Canadá. Dicha operación finalizó con un aumento de capital y colocación de acciones por un monto total de aprox. US$380 millones (aprox. CLP259 mil millones) la cual incluyó todos los trámites necesarios para la aprobación, obtención de autorizaciones e inscripción en el Registro de Valores y/o bolsas de valores.
- Enel Chile en un proceso de licitación destinado a vender su participación en Enel Transmisión Chile por US$1.350 millones. La asesoría incluyó la negociación de los contratos de compraventa y otros documentos relacionados y la venta de la deuda intercompañía. La transacción se encuentra sujeta a diversas condiciones precedentes, incluyendo la obtención de las autorizaciones de libre competencia correspondientes.
- Moneda AGF y Consorcio en la negociación, inscripción y colocación de dos líneas de bonos emitidas por AD Retail por hasta US$170 millones y dos líneas de bonos adicionales emitidas por Créditos, Organización y Finanzas (COFISA), una subsidiaria de AD Retail por hasta US$83,5 millones, en el contexto del plan de reorganización de AD Retail presentado de conformidad con la Ley de Insolvencia de Chile.
- SMU en la redacción y negociación de contratos de arriendo de 16 locales comerciales para ser utilizados como supermercados, incluyendo el due diligence de los estudios de título y de suelo de las propiedades.
- SMU en la emisión y colocación de bonos desmaterializados Serie AO y AN por aprox. US$75 millones, en el mercado local, a una tasa de interés de 6.25% y una tasa anual de 6.3%; y con vencimiento en 2027. La asesoría incluyó la negociación del contrato de emisión de la línea de bonos y el proceso de inscripción en el Registro de Valores de la Comisión para el Mercado Financiero (CMF).
- Enel en el plan denominado "Elqui", que consistió en la reorganización de sus empresas en Chile, incluyendo la fusión por incorporación de Enel Green Power Latin America, filial chilena que desarrolla el negocio de energías renovables, en Enel Chile, filial chilena que desarrolla -indirectamente- el negocio de energía convencional, en conjunto con una oferta pública de Enel Chile sobre Enel Generación Chile.
- Enel en el plan denominado "Carter II", que consistió en la reorganización de sus empresas en Chile, incluyendo la división de las sociedades anónimas abiertas Enersis, Endesa y Chilectra, y la posterior fusión de las nuevas sociedades en una sola denominada Enel Américas.
- Amcor Flexibles, un líder global en soluciones de embalaje responsable, en la adquisición de Alusa, empresa líder en la producción de envases flexibles en Sudamérica, con operaciones en Chile, Colombia, Perú y Argentina, por US$435 millones.
- Cheniere Energy en la negociación de un préstamo por más de US$850 millones otorgado a Central El Campesino y GNL Penco, en conjunto con la negociación de los términos del joint venture que regularía el desarrollo de un terminal de GNL y una planta de energía eléctrica.
- Ontario Teachers' Pension Plan Board en la adquisición, mediante una OPA, de las empresas sanitarias Esval y Essbio.
PREMIOS Y RECONOCIMIENTOS
- Destacado en Corporativo, Fusiones y Adquisiciones, Chambers Latin America.
- Reconocido en Mercado de Capitales: Equity y Fusiones y Adquisiciones, IFLR1000.
- Destacado en Corporativo y Fusiones y Adquisiciones y en Mercado de Capitales, Latin Lawyer 250.
- Reconocido en Fusiones y Adquisiciones, Leading Lawyers.
- Destacado en Mercado de Capitales, Corporativo, Fusiones y Adquisiciones, Gobierno Corporativo y Compliance, Inversiones y Private Equity, Best Lawyers.
- Reconocido en Corporativo, Fusiones y Adquisiciones, y Restructuraciones e Insolvencia, Leaders League.
ACTIVIDADES Y MEMBRESÍAS
- Profesor de Consideraciones Prácticas y Teóricas de Compras y Ventas de Empresas, Universidad Católica de Chile (desde 2021).
- Profesor del Programa LL.M., Universidad Católica de Chile (desde 2015).
- Asociado Extranjero, Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP, Londres (2011–2012).
- Miembro del Colegio de Abogados de Chile.
PUBLICACIONES
- Co-autor de los capítulos sobre los reguladores del sector financiero en Chile: la Comisión para el Mercado Financiero, la Superintendencia de Pensiones y el Banco Central, Latin Lawyer Regulators (2020-2021).
ÁREAS RELACIONADAS
EDUCACIÓN
- Derecho, Facultad de Derecho, Universidad Católica de Chile.
- Diplomado en Análisis y Planificación Tributaria, Universidad Católica de Chile (2007).
- Máster en Derecho y Finanzas, University of Oxford (Beca Chile) (2011).
ADMISIONES
- Chile (2007).
IDIOMAS
- Español.
- Inglés.
