Fernando Noriega
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Socio de Carey y uno de los miembros a cargo del Grupo Bancario Financiero / Mercado de Capitales. Su práctica se centra principalmente en derecho bancario, operaciones de crédito, financiamiento de proyectos, así como en la emisión de títulos de deuda corporativo, mercado de valores e inversión extranjera.
EXPERIENCIA REPRESENTATIVA
- BNP Paribas y Crédit Agricole, como acreedores, en un financiamiento por hasta US$289 millones, para la construcción, desarrollo y operación de un proyecto de almacenamiento de energía (BESS), llamado BESS del Desierto, perteneciente al grupo Atlas Renewable Energy, con una capacidad instalada de 200MW, y capacidad de almacenamiento de 800 MWh, ubicado en la Región de Antofagasta.
- Caja Los Andes en su primera emisión y colocación de bonos sociales en los mercados internacionales bajo Regla 144A/Reg S, por US$300 millones, a una tasa cupón de 7,00% y con vencimiento en 2029. BofA Securities, J.P. Morgan Securities, Santander US Capital Markets y SMBC Nikko Securities America actuaron como compradores iniciales.
- WOM, el segundo operador más grande en telefonía móvil de Chile, y varias de sus sociedades relacionadas en Chile, Noruega y Luxemburgo, en el proceso de reorganización voluntaria bajo las reglas del Capítulo 11 del Código de Quiebras de Estados Unidos, iniciado ante el Tribunal de Quiebras del Distrito de Delaware, que incluyó la negociación y ejecución de un financiamiento garantizado bajo la modalidad debtor-in-possession (DIP), por hasta US$210 millones, otorgado por JPMorgan Chase Bank.
- KfW IPEX-Bank en un crédito puente por US$100 millones para financiar proyectos de transmisión de energía ubicados en Chile, incluyendo las líneas de transmisión Nueva Nirivilo-Constitución y Don Goyo-La Ruca, así como los proyectos de transmisión Nuevo Equipo de Compensación Reactiva y Subestación El Ruil. El deudor es Nirivilo Transmisora de Energía S.A., una filial chilena del grupo español de energía Celeo Redes.
- HSBC, Citigroup, J.P. Morgan, BNP Paribas, BoFA Securities, Crédit Agricole y Goldman Sachs, como compradores iniciales, en la oferta y colocación por parte de BancoEstado, en los mercados internacionales y bajo Regla 144A/Reg S, de bonos perpetuos por US$600 millones, a una tasa de interés de 7,95% anual.
- Codelco en una emisión y colocación de bonos por un total de US$2.000 millones, bajo Regla 144A/Reg S de Estados Unidos, mediante una nueva emisión por US$1.500 millones, a una tasa de interés de 6,44% anual y vencimiento en 2036, y la reapertura de sus bonos con vencimiento en 2053, por US$500 millones, a una tasa de interés de 6,3% anual. Esta operación incluyó la participación de BofA Securities, Citigroup Global Markets, J.P. Morgan Securities y Santander US Capital Markets, como compradores iniciales.
- Celeo Redes en la emisión y colocación de bonos senior garantizados por US$1.100 millones bajo Regla 144A/Reg. S de la Ley de Valores de los Estados Unidos a un interés de 4.550% y con vencimiento en 2051, por parte de Alfa Desarrollo. Los ingresos están destinados para la adquisición de Colbún Transmisión.
- Celeo Redes en relación a un contrato de crédito puente otorgado por una importante institución financiera a APG Energy & Infra Investments Chile Expansion para financiar la adquisición del 100% de Transmisora Eléctrica de Quillota.
- International Finance Corporation, como acreedor, en dos financiamientos por hasta US$200 millones cada uno, otorgados a Banco BICE y Banco Santander, destinados a financiar el otorgamiento de créditos con foco en préstamos de vivienda para mujeres.
- Lo Espejo Data Center, una filial de Odata Chile, en el financiamiento por hasta US$140 millones, otorgado por Sumitomo Mitsui Banking Corporation y MUFG Bank, para el desarrollo y construcción de un data center de una capacidad total aprox. de 40MW, ubicado en Santiago. Asimismo, en el financiamiento del IVA asociado a dicha construcción por hasta US$25 millones, otorgado por Banco BICE.
- Itaú Corpbanca en la reestructuración de la deuda existente de Inversiones Hoteleras Holding (IHH) con Itaú Corpbanca, a propósito de la venta de la totalidad de las acciones, por parte de IHH, en Inmobiliaria Cerro San Cristóbal (Hotel Sheraton) a Inversiones Hoteleras C y A (Grupo Alcázar).
- Sonnedix en un financiamiento por hasta US$120 millones, otorgado por Sumitomo Mitsui Banking Corporation y DNB Bank, para financiar la construcción, desarrollo y operación de Meseta de los Andes, un proyecto de energía fotovoltaica de una capacidad de 160 MWp, ubicado en la Región de Valparaíso en Chile y una línea de transmisión de aprox. 15,6 km., que conectará dicho proyecto con la subestación eléctrica Los Maquis. Además, en una línea de crédito IVA con el Banco Security para financiar los costos de IVA asociados a la construcción del proyecto.
- Empresa de los Ferrocarriles del Estado (EFE) en su primera emisión de bonos bajo Regla 144A/Reg S por US$500 millones, a un interés de 3,068% y con vencimiento en 2050.
PREMIOS Y RECONOCIMIENTOS
- Reconocido en Banca y Finanzas, Chambers Latin America.
- Destacado en Banca y Finanzas, Legal 500.
- Reconocido en Banca y Finanzas, IFLR1000.
- Destacado en Mercado de Capitales, Best Lawyers.
- Reconocido en Banca y Finanzas, Financiamiento de Proyectos y Fintech, Leaders League.
- Destacado en Bancario, Leading Lawyers.
- Destacado en Banca y Finanzas, Top Ranked Legal.
ACTIVIDADES Y MEMBRESÍAS
- Profesor del curso “Mecanismos de Financiamiento de Proyectos de Construcción” del Diplomado en Derecho de la Construcción, Universidad de los Andes (2022).
- Profesor del curso “Financiamiento y Reorganización Concursal: DIP Finance y Project Finance” del Diplomado en Insolvencia y Reemprendimiento, Universidad del Desarrollo (2019-2021).
- Asociado Extranjero, White & Case, Nueva York (2015-2016).
- Miembro del Colegio de Abogados de Chile.
PUBLICACIONES
- Co-autor del capítulo chileno en Regulación Fintech en Latinoamérica, Lloreda-Camacho (2019 y 2023).
- Co-autor del capítulo chileno en Global Legal Insights - Banking Regulation, Global Legal Group (2020-2023).
- Co-autor del capítulo chileno en ICLG - Lending & Secured Finance, Global Legal Group (2020-2024).
- Co-autor de los capítulos sobre los reguladores del sector financiero en Chile: la Comisión para el Mercado Financiero, la Superintendencia de Pensiones y el Banco Central, Latin Lawyer Regulators (2020-2021).
- Co-autor del capítulo chileno en Global Legal Insights - Banking and Finance, Global Legal Group (2020).
- Co-autor del capítulo chileno en Regulación Fintech en Latinoamérica, Lloreda-Camacho (2019).
- Co-autor del artículo "Reforma a la Ley Bancaria Chilena: Tres Aspectos Clave", Financier Worldwide (2018).
- Autor del libro "La Negligencia Médica ante la Doctrina y Jurisprudencia Nacionales" (2011).
ÁREAS RELACIONADAS
EDUCACIÓN
- Derecho, Facultad de Derecho, Universidad de Chile (graduado con distinción máxima).
- LL.M., Derecho Bancario y Regulación Financiera, London School of Economics and Political Science (LSE) (2015).
ADMISIONES
- Chile (2010).
IDIOMAS
- Español.
- Inglés.
