Jorge Ugarte
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Socio de Carey y uno de los miembros a cargo del Grupo Corporativo / Fusiones y Adquisiciones / Mercado de Capitales. Asesora a clientes locales y extranjeros en todo tipo de operaciones de fusiones y adquisiciones, incluyendo compraventas de acciones, derechos sociales y activos de sociedades abiertas y cerradas, OPAS, operaciones de private equity, pactos de accionistas, emisión y transacción de valores. Asesora asimismo a familias y grupos empresariales en la organización corporativa de sus negocios y en la estructuración sucesoria de su patrimonio.
Es profesor de Derecho Civil y ex profesor de Derecho Comercial de la Universidad Católica de Chile y autor del libro "Pactos sobre Transferencia de Acciones".
EXPERIENCIA REPRESENTATIVA
- LarrainVial, como representante de un grupo de inversionistas, en una operación de private equity para la adquisición del 100% de las acciones de Farmacias Ahumada, una de las tres grandes cadenas de farmacias chilena, a la empresa transnacional basada en el Reino Unido, Walgreens Boots Alliance. La transacción implicó un extenso due diligence de los activos y operaciones de Farmacias Ahumada y la negociación de un contrato de compraventa de acciones, como también la estructuración de la inversión.
- Barrick Gold Corporation en la licitación internacional y venta del 50% de Compañía Minera Zaldívar a Antofagasta Minerals por US$1.005 millones, incluyendo la negociación del pacto de accionistas y la estructuración del joint venture.
- DigitalBridge, un fondo estadounidense de capital inmobiliario e infraestructura, en la compra a Linzor Capital del 100% de Mundo Pacífico, una de las principales empresas de telecomunicaciones de Chile y prestadora de servicios de Internet, telefonía móvil, televisión por cable y fibra óptica.
- Asterion Industrial Partners, un fondo de private equity español, y su filial Nabiax, en los aspectos chilenos de la venta de un portafolio de data centers en América Latina, a Actis, un fondo de private equity británico, por US$500 millones. Además, en los aspectos locales de la compra a Telefónica de 11 data centers a nivel mundial en US$616 millones; y en la posterior compra a la misma compañía de cuatro data centers adicionales en España y Chile por US$120 millones, incluyendo diversos aspectos corporativos, regulatorios e inmobiliarios.
- Graham Partners, una firma de private equity que invierte en empresas tecnológicas, a través de su filial estadounidense OptConnect, en la adquisición de M2M Data Global, una empresa chilena dedicada a soluciones inalámbricas, hardware y conectividad “machine to machine”, que opera en varios países de Latinoamérica.
- Masisa, una sociedad anónima abierta chilena inscrita en el Registro de Valores de la CMF, en distintas operaciones, incluyendo la venta de sus activos forestales a una compañía controlada por GFP Chile Timberland Holdings en US$350 millones, una reorganización estratégica y aumento de capital de su filial venezolana, Terranova, por más de US$580 millones; y la oferta pública de compra parcial de sus bonos emitidos bajo la Regla 144A / Reg. S de la Comisión de Valores de los Estados Unidos, emisión cuyo valor agregado había alcanzado los US$300 millones.
- Grupo Gibraltar, una empresa controlada por la familia Paulmann Mast, en un joint venture con el fondo de private equity IG4 en relación con su filial Adelco, una de las principales empresas chilenas de distribución en materia de alimentos, por un monto de US$114 millones, incluyendo un pacto de accionistas para la regulación del control y la reorganización de la estructura y operaciones de Adelco en Chile.
- Sun International en la transferencia del 65% de sus acciones en Sun Dreams, entonces el mayor operador de casinos de Chile, a Nueva Inversiones Pacífico Sur por aprox. US$160 millones. La asesoría incluyó un contrato para poner término a un arbitraje internacional relacionado a la venta del 15% de las acciones y un contrato de compraventa para la transferencia de un 50% adicional.
- Melón, una sociedad abierta chilena inscrita en el Registro de Valores de la CMF y controlada por Grupo Breca, uno de los principales grupos económicos de Perú, en materias corporativas, mercado de valores, regulatorias y en diversas operaciones de inversión y desinversión en Chile.
- Bain Capital en la adquisición de Atento, la empresa de call center más grande de Latinoamérica, a Telefónica España por un monto global de €1.039 millones y en el financiamiento internacional de la adquisición.
- A diversas familias empresariales en la organización corporativa de sus negocios y en la estructuración sucesoria de su patrimonio, prestando asesoría integral al grupo controlador y a sus empresas operativas.
- Ministerio de Economía de Chile en la redacción del proyecto de Reglamento de la Ley 20.659, "Sociedades en un día".
PREMIOS Y RECONOCIMIENTOS
- Reconocido como el abogado menor de 45 años más destacado de Chile en Corporativo / Fusiones y Adquisiciones, según votación organizada por Leading Lawyers y publicada por Diario Financiero (2022).
- Reconocido en Corporativo, Fusiones y Adquisiciones, Chambers Latin America.
- Destacado en Corporativo, Fusiones y Adquisiciones, Mercado de Capitales y en Private Wealth, Latin Lawyer 250.
- Reconocido en Private Equity, Mercado de Capitales, Corporativo, Fusiones y Adquisiciones, Gobierno Corporativo y Compliance; y en Inversiones, Best Lawyers.
- Destacado en Corporativo, Fusiones y Adquisiciones y Gestión de Patrimonio, Leaders League.
- Reconocido en Corporativo, Fusiones y Adquisiciones, Top Ranked Legal.
ACTIVIDADES Y MEMBRESÍAS
- Profesor de Derecho Civil, Universidad Católica de Chile (desde 2017).
- Coordinador del Departamento de Derecho Privado, Universidad Católica de Chile (2019-2021).
- Profesor de Derecho Comercial, Universidad Católica de Chile (2010-2017).
- Profesor del Magíster en Derecho de la Empresa, Universidad de los Andes (desde 2017).
- Profesor del Diplomado de Fusiones y Adquisiciones, Universidad de los Andes (desde 2017).
- Profesor del Diplomado de Responsabilidad Civil y Derecho de Daños, Universidad de Chile (2017-2018).
- Miembro del Centro de Gobiernos Corporativos, Universidad Católica de Chile (desde 2010).
- Miembro del Comité de Sostenibilidad y Gobierno Corporativo, SOFOFA (2017).
- Asesor de la Comisión Nueva Codificación Comercial (2016-2017).
- Asesor de redacción del proyecto de Reglamento de la Ley 20.659 de "Sociedades en un Día" del Ministerio de Economía, vigente desde 2013.
- Profesor del Seminario Fondos de Inversión, Universidad Católica de Chile (2012).
- Profesor ayudante de Derecho Civil, Universidad Católica de Chile (2006-2008).
- Miembro de la International Bar Association.
- Miembro del Colegio de Abogados de Chile.
PUBLICACIONES
- Autor del libro "Pactos sobre Transferencia de Acciones", Editorial Jurídica de Chile (2016).
- Autor de "Naturaleza y Propiedad de los Derechos Subjetivos", en el libro "Las Razones del Derecho", Thomson Reuters (2022).
- Co-autor del capítulo chileno del libro "Corporate Governance Review", Law Business Research (2017).
- Autor de "Oponibilidad de los Contratos a Terceros y Acciones a que da Lugar", Revista Chilena de Derecho Privado (2017).
- Co-autor de "Mergers and Acquisitions in Chile: Approaching the Controlling Shareholder", artículo introductorio al libro Who's Who Legal: Mergers and Acquisitions (2014).
- Autor de "Fundamentos y Acciones para la Aplicación del Levantamiento del Velo en Chile", Revista Chilena de Derecho, artículo que ha sido citado expresamente y cuya doctrina ha sido adoptada por la Corte Suprema de Justicia de Chile (2012).
- Autor de "Democracia y Derecho Natural en Estados Unidos: el Pensamiento de los Padres Fundadores", Revista Estudios Públicos (2010).
- Autor de "Protección de la Legítima contra los Legados de Cuerpo Cierto", Revista Chilena de Derecho (2007).
SEMINARIOS
- Conferencia "Acciones en Caso de Incumplimiento de un Pacto de Accionistas", Seminario "Pactos de Accionistas: Una Mirada Interdisciplinaria", Universidad de los Andes (2019).
- Conferencia "El Concepto de Controlador en el Mercado de Capitales Chileno", Seminario Internacional de Gobierno Corporativo organizado por el CGC UC, el Hennick Centre de Canadá, la Universidad de Columbia y Carey (2017).
- Conferencia "Riesgos y Responsabilidades Legales que Enfrentan los Directores", Seminario "Directorios de Empresas Familiares: Claves y Desafíos" organizado por el ESE Business School y la Asociación de Empresas Familiares (2017).
- Conferencia "Pactos sobre Transferencia de Acciones", Colegio de Abogados de Chile (2016).
- Conferencia "El Levantamiento del Velo en la Jurisprudencia Civil y Comercial Chilena", Colegio de Abogados de Chile (2013).
ÁREAS RELACIONADAS
EDUCACIÓN
- Derecho, Facultad de Derecho, Universidad Católica de Chile.
- LL.M., Columbia University (2009).
- Programa Dirección de Empresas Familiares, ESE Business School (2017).
- Family Governance LATAM Program, Wharton Business School, Miami (2017).
- Premio Matrícula de Honor, concedido al mejor alumno de su promoción, Universidad Católica de Chile (1999).
ADMISIONES
- Chile (2006).
IDIOMAS
- Español.
- Inglés.
