Patricia Silberman
Sociapsilberman@carey.cl
+56 2 2928 2224
Socia de Carey y uno de los miembros a cargo de los grupos Corporativo / Fusiones y Adquisiciones y Mercado de Capitales de Carey. Su práctica se centra en fusiones y adquisiciones, derecho corporativo y comercial, financiamiento nacional e internacional, mercado de capitales y comercio internacional.
EXPERIENCIA REPRESENTATIVA
- Loginsa en la venta del 100% de sus acciones a Grupo Ransa. Ransa es uno de los operadores de logística 3PL líder en Latinoamérica, con presencia en más de diez países desde México a Chile, cuyo controlador es el fondo de inversión H.I.G. Capital, una de las principales empresas mundiales de inversión, que gestiona activos por US$60.000 millones. Loginsa por su parte es una compañía líder en el mercado de logística 3PL en Chile, operando negocios de retail e industrial, frío y congelado, farma, e-commerce y transporte.
- Similarweb, una sociedad israelí abierta y listada en la Bolsa de Nueva York (NYSE) en la adquisición del 100% de las acciones de Admetricks, una compañía líder en la industria latinoamericana de servicios digitales de análisis y procesamiento de datos e inteligencia publicitaria y de marketing (SaaS).
- MetLife Chile en la renovación por 15 años de su alianza estratégica para el negocio de bancassurance de seguros de vida con el Banco del Estado de Chile. La transacción incluyó la venta del 49,9% de BancoEstado Corredores de Seguros, propiedad de MetLife Chile, al Banco del Estado de Chile por aprox. US$28 millones.
- Grupo Axo en la adquisición del 100% de las acciones de Komax. Grupo Axo es una compañía mexicana líder en el ámbito de la moda en marcas tales como Abercrombie & Fitch, Bath & Body Works, Calvin Klein, Crate & Barrel, Guess, Nike, Tommy Hilfiger y Victoria's Secret, entre otras. Komax es una empresa chilena de retail que representa grandes marcas en Chile, Perú y Uruguay, tales como The North Face, GAP, Banana Republic, Brooks Brothers, entre otras. Grupo Axo adquiró la totalidad de las operaciones de Komax en estos países.
- OMERS Infrastructure Chile Holdings I y Enagás Chile en la venta del 80% de su participación accionaria en GNL Quintero a EIG Global Energy Partners y Fluxys por US$1.165 millones.
- Liberty Latin America en la fusión con América Móvil (AMX) para combinar sus respectivas operaciones chilenas, VTR y Claro Chile a través de un joint venture 50:50. VTR es un proveedor líder de productos fijos de consumo de alta velocidad, como banda ancha y televisión por cable, con aprox. 3 millones de clientes en todo el país, y Claro Chile es un proveedor líder de servicios de telecomunicaciones, con más de 6,5 millones de clientes móviles. Este joint venture crea una diversificación de productos y una estructura de capital que permite una inversión significativa para la expansión de la red de fibra óptica y para la entrega móvil 5G de vanguardia.
- Ambipar en la adquisición del 100% de Disal, una compañía chilena de gestión ambiental, a través de la adquisición de la compañía chilena Disal Ambiental Holding y de sus filiales en Chile, Perú, Paraguay y Uruguay. Adicionalmente, en la adquisición del 100% de la sociedad chilena Inversiones Disal Emergencias, consolidando el 100% de la propiedad de Suatrans.
- Falabella en la emisión y colocación de bonos por US$650 millones en los mercados internacionales, bajo Regla 144A/Reg. S de la Securities Act de 1933 de los Estados Unidos de América, a diez años y con una tasa de 3,477%. Parte de los fondos recaudados se destinaron a una oferta de compra (tender offer) para recomprar un porcentaje de otras dos series de bonos internacionales del emisor con vencimientos en 2023 y 2025, respectivamente.
- Goldman Sachs, como coordinador global, bookrunner, comprador inicial y commitment provider, en una emisión de bonos por parte de Chile Electricity PEC SpA por US$489 millones con vencimiento en 2028 bajo la Regla 144A/Regulación S de la Ley de Valores de 1933 de Estados Unidos de América. Los fondos de la colocación se destinaron a comprar ciertos créditos a las principales compañías de generación eléctrica originados por la implementación del mecanismo transitorio de estabilización de tarifas establecido por la Ley N°21.185.
- Goldman Sachs y Citigroup, como bookrunners y compradores iniciales, en una emisión de bonos sénior garantizados por parte de Inversiones Latin America Power por US$403 millones con vencimiento en 2033, bajo la Regla 144A/Regulación S de la Ley de Valores de Estados Unidos. Los fondos se destinaron para refinanciar una emisión privada anterior bajo la Regla 4(a)(2) de la Ley de Valores de Estados Unidos.
- Falabella en un aumento de capital y venta de acciones secundarias por un total de US$800 millones, de los cuales US$380 millones fueron acciones de primera emisión y US$160 millones en acciones secundarias. Las acciones se colocaron mediante una subasta en la Bolsa de Comercio de Santiago y también involucró una oferta internacional privada (144A / Reg. S).
- Enel en la reorganización de sus empresas en Chile, incluyendo la fusión por incorporación de Enel Green Power Latin America, filial chilena que desarrolla el negocio de energías renovables, en Enel Chile, filial chilena que desarrolla - indirectamente - el negocio de energía convencional, en conjunto con una oferta pública de la última sobre Enel Generación Chile.
- Eletrans en una oferta privada internacional de bonos bajo la regla 4(a)(2) bajo la Securities Act of 1933, dirigida a inversionistas institucionales, por un monto de US$180 millones, a una tasa de interés de 4.06%% y vencimiento en 2037.
PREMIOS Y RECONOCIMIENTOS
- Destacada como Women Leader, IFLR 1000 (2021 y 2022).
- Reconocida en Corporativo, Fusiones y Adquisiciones, Chambers Latin America.
- Destacada en Corporativo, Fusiones y Adquisiciones, Legal 500.
- Reconocida en Corporativo, Fusiones y Adquisiciones, y Mercado de Capitales, Latin Lawyer 250.
- Destacada en Mercado de Capitales: Debt y Equity; y en Fusiones y Adquisiciones, IFLR1000.
- Reconocida en Fusiones y Adquisiciones y Gobierno Corporativo, Who's Who Legal.
- Destacada en Mercado de Capitales, Corporativo, Fusiones y Adquisiciones y Private Equity, Best Lawyers.
- Reconocida en Corporativo, Fusiones y Adquisiciones, Leaders League.
- Destacada en Corporativo, Fusiones y Adquisiciones, Top Ranked Legal.
- Premio Abogada del Año, Chambers Women in Law Awards (2018).
- Premio Álvaro Puelma Accorsi a los mejores trabajos de carácter académico en el ámbito del Derecho Privado (2007).
ACTIVIDADES Y MEMBRESÍAS
- Miembro del Directorio de Expertas de la Comisión de Abogadas preparado por el Colegio de Abogados de Chile.
- Árbitro del Centro de Arbitraje y Mediación de la Cámara de Comercio de Santiago.
- Asociada, Chadbourne & Parke, Nueva York (2007-2011).
- Asociada extranjera, Gibson, Dunn & Crutcher, Nueva York (2006-2007).
- Miembro del Colegio de Abogados del Estado de Nueva York.
- Miembro del International Steering Committee del Programa Women in the Profession (WIP), Vance Center.
PUBLICACIONES
- Co-autora del artículo "PIPEs en Chile: Situación actual y algunas ideas que podrían fomentar su desarrollo", Abogados.com.ar (2021).
- Co-autora de los capítulos sobre los reguladores del sector financiero en Chile: la Comisión para el Mercado Financiero, la Superintendencia de Pensiones y el Banco Central, Latin Lawyer Regulators (2020-2021).
- Co-autora del libro "Responsabilidad Precontractual por Ruptura de Negociaciones Contractuales", Editorial Jurídica de Chile.
- Co-autora del artículo "Chile: A Renewed Path to Energy Autonomy", revista Latin Lawyer (2008).
ÁREAS RELACIONADAS
EDUCACIÓN
- Derecho, Facultad de Derecho, Universidad de Chile (graduada con distinción máxima).
- LL.M., University of Pennsylvania (2006).
ADMISIONES
- Chile (2004).
- Nueva York (2006).
IDIOMAS
- Español.
- Inglés.
- Hebreo.
