Con anterioridad a la entrada en vigor de la Ley N°21.595 sobre Delitos Económicos, la legislación permitía a empresas de auditoría externa, sociedades clasificadoras de riesgo u otras entidades registradas en la Comisión para el Mercado Financiero (“CMF”), que cumplieran la labor de certificar la efectiva implementación de un Modelo de Prevención de Delitos (“MPD”) por parte de una persona jurídica.

Sin embargo, con la entrada en vigor de la señalada Ley, y en virtud de las modificaciones introducidas a la Ley N°20.393 de Responsabilidad Penal de las Personas Jurídicas, se elimina la mención al Registro de Entidades Certificadoras de Modelos de Prevención de Delitos. En efecto, el nuevo artículo 4° de la Ley N°20.393, señala, entre los requisitos para considerar efectivamente implementado un MPD, la “previsión de evaluaciones periódicas por terceros independientes y mecanismos de perfeccionamiento o actualización a partir de tales evaluaciones”.

En base al análisis de dicha modificación legislativa, la CMF emitió el Dictamen N°31445 de 7 de febrero de 2025, en el que se destacan los siguientes puntos:

• A través de las Normas de Carácter General (“NCG”) N°302 y N°362, la CMF definió los requisitos para ser parte del Registro de Entidades Certificadoras de Modelos de Prevención de Delitos.
• Mediante la Ley N°21.595, se habría tácitamente derogado la NCG N°302, y, con ello, toda competencia de la CMF en la supervisión o fiscalización de estas entidades.
• En base a la Ley de Mercado de Valores, las sociedades clasificadoras de riesgo son entidades de objeto exclusivo, lo que les permite realizar únicamente las labores de clasificación de valores de oferta pública y las actividades complementarias que hayan sido autorizadas por la NCG N°362.
• Dado que la certificación de modelos de prevención de delitos no corresponde a una actividad complementaria, y que actualmente tampoco está contemplada explícitamente su ejercicio en la ley, la CMF concluye que no es viable que dichas entidades puedan continuar realizando la certificación.

De esta forma, y en lo medular, la interpretación anterior de la CMF confirma que, con la Ley N°21.595, quedaron sin efecto todas las normas y regulaciones que se referían a la certificación de los MPD, pudiendo recurrirse, para la evaluación que exige la ley, a cualquier tercero que pueda considerarse independiente, y que desde luego reúna las capacidades y experiencia necesarios para cumplir adecuadamente con dicha labor.